Science économique
Propositions premières

Chapitre 5 - Le capital

5.8. Appelons « actions restituables » celles dont le seul mode de liquidation est leur remboursement par l’entreprise qui les a émises.

1. Les parts de capital social qui constituent des « actions restituables » sont remboursables et non négociables, par conséquent, non cotables en bourse.

Les statuts de la société, dite à « capital variable », ainsi que la diligence du conseil d’administration et de la direction générale, règlent les modalités de remboursement de ces parts et de l'émission permanente de nouvelles parts. Dans certains cas, le remboursement n’intervient qu’une fois par an. Dans d’autres, le délai entre la demande et le remboursement effectif est très court, ce qui porte au plus haut la commodité pour l’épargnant de ce mode de liquidation.

2. Un placement en capital social par actions restituables est privé de la possibilité d’une plus-value.

La possibilité d’une plus-value dégagée par la cession d’une part de capital social est inhérente aux actions négociables (proposition suivante). Au demeurant, une plus-value ou une moins-value de cession résulte certes d’un échange économique – la vente du titre cédé –, mais tout en étant un transfert entre l’acheteur et le vendeur. [1]

3. La privation de la possibilité d’une plus-value est conciliable avec une protection contre la dépréciation monétaire.

L’actualisation de la valeur exploitée par action et l’alignement de la valeur de liquidation sur cette valeur exploitée sont utilisables à cette fin. La distribution d’actions gratuites l’est également. Depuis 20 ans, je suis sociétaire d’une entreprise à capital variable. En sus de la rémunération annuelle de mon placement, l’entreprise m’a informé tous les 3 à 5 ans du montant réévalué de mes titres ou bien m’a distribué des actions gratuites. Ces dispositifs ont réduit l'exposition à l’érosion monétaire de mon placement.

4. Aucun actionnaire d’une société dont toutes les actions sont restituables ne détient davantage qu’une fraction plafonnée du capital.

Typiquement : la fraction du capital social qu'un sociétaire détient au plus est limitée à 5 %, soit un sociétariat d’au moins 20 membres. De plus et en règle générale, la société ne reste bien gérée que si elle maintient l'émission de nouvelles actions et l'ouverture à de nouveaux sociétaires afin de compenser au moins les liquidations qui ont eu lieu. C’est pourquoi la législation française use de l’expression « à personnel et capital variables » pour caractériser ce type de société, le « personnel variable » étant l’effectif des sociétaires. [2]

5. Au moyen des actions restituables, la montée au capital d’un sociétaire indésirable est complètement maîtrisable.

C’est le cas si les statuts prévoient une procédure d’agrément des nouveaux sociétaires et la liquidation imposée au sociétaire qui contrevient aux conditions de son agrément. Cela permet de concilier la protection de l’affectio societatis et l’ouverture constante du capital à un plus grand nombre d’actionnaires.

6. Historiquement, en matière de droit de vote, la règle qui a été le plus souvent associée à la pratique des actions restituables est « un homme, une voix ».

Cette règle remplace, là où elle est statutaire, celle d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales détenues. Ce remplacement n’en repose pas moins sur un déni de réalité. Soit un sociétaire qui s’en tient à la détention d’un tout petit nombre d’actions, bien au-dessous du plafond fixé par les statuts. Il dispose en assemblée générale du même pouvoir qu’un autre qui contribue davantage au financement permanent de la société. On aura beau dire ce qu’on voudra, cet autre est en réalité plus solidaire.

7. La règle « un homme, une voix » est plus secondaire que souvent considérée.

Elle est secondaire par rapport au mode de liquidation des parts sociales. Elle est également secondaire eu égard à la hauteur du profit par part sociale. Sur longue période, la viabilité du modèle économique de la société par actions restituables dépend, pour l’essentiel, de trois conditions :
1) La société sert chaque fois que les résultats avant toute autre distribution le permettent une rémunération des apports en capital social au taux qui prévaut sur le marché du capital (concernant ce taux, voir ci-après, le chapitre sur l'emploi).
2) La société maintient actifs le mode de liquidation et l’émission de nouvelles parts de capital social, par des dispositions qui font l’objet d’une publicité récurrente.
3) La distribution d’actions gratuites compense l’effet de l’érosion monétaire.


[1] Plus-value | Transfert | Observons l’effet d’une hausse d’actifs négociables, celle de l’immobilier par exemple, lorsqu’elle est nettement supérieure à celle des revenus durant plusieurs années consécutives. Pendant cette période, l’état du marché met les vendeurs en situation d’imposer aux acheteurs un niveau de cherté qui procure aux vendeurs de la plus-value. Par les définitions successives qui ont pour point de départ celles des échanges et des transferts économiques, les revenus proviennent exclusivement des échanges de marchandises élémentaires cependant que les plus-values engendrées par les ventes d’actifs constituent une catégorie de transferts.
[2] L’introduction dans le droit français de la « société à personnel et capital variables » date du milieu du du XIXe siècle. Des mesures législatives analogue ont été prises à la même époque partout en Europe.